上海证券交易所网站近日发布关于对浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函(上证公函【2020】0500号)。2020年4月29日，浙江新安化工集团股份有限公司(简称“新安股份”，600596.SH)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
新安股份原名浙江省新安江化工(集团)股份有限公司,系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]34号文批准,于1993年5月12日在浙江省工商行政管理局登记注册,并取得。1996年8月27日,经浙江省工商行政管理局核准更名为"浙江新安化工集团股份有限公司",公司股票于2001年9月6日在上海证券交易所挂牌交易。
交易预案显示，本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的浙江传化华洋化工有限公司(简称“华洋化工”)100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方传化化学为新安股份控股股东传化集团的全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过2.12亿股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
华洋化工2018年度实现营收9.04亿元，净利润4161.32万元，经营活动产生的现金流量净额-541.18万元。2019年度实现营收10.53亿元，净利润7630.08万元，经营活动产生的现金流量净额13391.59万元。2020年1-3月实现营收2.42亿元，净利润1974.81万元，经营活动产生的现金流量净额-4150.79万元。
本次交易完成后，华洋化工将成为上市公司新安股份的全资子公司，上市公司主营业务范围拓展至造纸化学品和塑料化学品等化工产品。华洋化工在造纸化学品和塑料化学品领域耕耘多年，其中荧光增白剂等产品已在行业内具有较强的品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销等资源和经验，华洋化工的业务发展将更为稳健，为上市公司创造良好的收益。
对于上市公司新安股份，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应。
对于上述预案，上海证券交易所上市公司监管一部对新安股份下发问询函，以下为问询函原文：
上海证券交易所
上证公函【2020】0500号
关于对浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
浙江新安化工集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案披露，上市公司主营农化产品及有机硅制品，标的资产华洋化工主营造纸化学品和塑料化学品，本次交易有助于发挥业务协同效应。请公司补充披露：(1)结合标的资产经营发展状况和所处行业上下游情况等，说明本次收购的具体协同效应，并进一步说明本次收购的必要性;(2)结合上市公司及标的资产主要财务数据及业务发展情况等，说明本次收购是否将导致公司主营业务发生变化，以及公司未来发展战略。
2.预案披露，标的资产华洋化工主要从事造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售，主要产品为稳定剂、增白剂、阻燃剂。请公司补充披露：(1)结合细分行业的上下游情况、市场供需环境、竞争格局的变化以及主要竞争对手等，说明标的资产所处行业的发展情况;(2)结合具体业务模式及业务竞争优劣势，说明标的资产的核心竞争力及其可持续性。
3.预案披露，标的资产华洋化工2018年、2019年、2020年 1-3月份分别实现营业收入9.04亿元、10.53亿元、2.42亿元，分别实现净利润4161.32万元、7630.08万元、1974.81万元。请公司补充披露：(1)分产品列示报告期内标的资产营业收入、净利润及其变动情况;(2)结合标的资产主要产品价格、销量的变动情况，行业及市场发展和可比公司情况等，说明华洋化工2019年营业收入同比增加的原因及合理性;(3)结合主要原材料的成本变动、期间费用、减值计提、非经常性损益等情况，说明华洋化工2019 年净利润同比大幅增加且增幅远高于营业收入的原因及合理性，并说明业绩增长是否具有可持续性。
4.预案披露，标的资产华洋化工最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-541.18万元、1.34亿元、-4150.79万元，变动较大。请说明华洋化工2019年经营现金流由负转正以及2020年一季度再度转负的原因及合理性。
5.预案披露，本次交易对方系公司控股股东传化集团的全资子公司传化化学，交易目的包括增加控股股东控制能力等。请公司补充披露：(1)结合传化集团及其下属企业与华洋化工之间的财务资助、担保等相关往来，说明是否存在控股股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用以及相关解决措施;(2)结合传化集团及其下属企业的具体业务，说明收购完成后是否可能存在潜在同业竞争情形及解决措施。
以上请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年五月十四日
